公诉机关指控：2020年初，被告人甲某在A公司成立黄金事业部开展“黄金”业务，任命被告人乙某为黄金事业部总经理，被告人丙某为黄金事业部主管。甲某安排乙某、丙某与戊某及深圳“深圳林某”(另案处理)等上下游进行对接。乙某负责与厦门某黄金公司联系购买黄金，与戊某及上下游联系开票事宜；丙某负责到深圳提取黄金，与“深圳林某”具体对接；深圳“深圳林某”等人操控资金流及货物流，向丙某指令发票开具要求，丙某传达给戊某后，由戊某负责以B公司名义向下游开具增值税专用发票。被告人丁某负责开票费的利润计算及分红。

1.开票行为是否以骗取国家税款为目的，是否造成国家税款流失未查证属实。在本案当中，控方并未查证被告人的案涉行为在主观上是为了骗取国家税款，更未举证证明案涉行为造成了国家税款损失以及具体的损失数额。仅仅就案涉开票行为背后的交易是否真实展开举证。

2.A公司构成单位犯罪的依据不足。认定单位犯罪应满足以下条件：涉案犯罪行为以单位名义进行，体现单位意志，为单位利益。而涉案行为以B公司名义进行；无足够证据证明A公司对涉案行为进行过商议决策；被控犯罪所得未流入A公司账户。

3.即便部分被告构成犯罪，也应认定为从犯。我们通过在案证据还原本案事实可知：本案涉及的交易链串联了上下游多家企业，涉案行为极有可能系由上游做黄金贸易相关人员、下游做铜贸易相关人员、“深圳林某”等人合谋设计。在复杂的交易链条中，本案被告仅仅为犯罪链条中的一个贸易平台环节，没有参与整个链条的谋划，所参与的环节受案外人指挥，所涉违法所得在整个链条中占比小。A公司、B公司及相关人员在被控犯罪行为中属于被支配的从属地位。（该意见被一审法院采纳）

1.从其参与行为来看，丁某的行为对涉案交易没有起到帮助作用。

控方的指控仅涉及其负责“开票费的利润计算与分红”。即丁某在涉案交易行为完成后安排制表计算利润并引入安徽某信息公司将利润取回。在类案中，财务人员被控有罪通常系因经手了涉案交易的资金走账、涉案发票的抵扣与开具等。而本案中，涉案的合同、交易上下游之间的资金走账、进项增值税专用发票的认证抵扣、销项增值税专用发票的开具，均非丁某负责。其与本案相关的行为均发生在交易业已完成后，其主观上对涉案交易与利润的性质是不知情的，其行为也不当被认定为系犯罪行为。

2.关于丁某主观方面，控方指控其主观明知涉案黄金业务系虚开，涉案利润系开票费。主要有以下两点理由：首先，同案被告乙某供述称丁某主观上明知涉案业务是虚开，涉案利润系开票费；其次，丁某作为专业的财务人员可以在一些细节（例如制作涉案订单结算表的过程）推断出黄金业务并非正常的贸易业务，而是虚开业务。丁某辩称，其对黄金业务的业务模式认识为正常贸易，盈利方式为介绍B公司向黄金公司购买黄金，从而参与分配B公司倒卖黄金的利润。

2.1乙某指认丁某主观明知的供述不能被采信。

辩护人将乙某对于丁某是否明知涉案黄金业务系虚开这个问题的数次供述单独摘出并列表对比，发现他的供述存在反复：如对于丁某何时知道是虚开，他先后供述了几个不同的时间节点；对于丁某对涉案业务的了解程度，先后也有多种不同的回答。其在当庭回答辩护人相同提问时仍不能给出一致的回答。且明确地回答没有告诉过丁某涉案业务系虚开，其对丁某知情的指认是出于主观推定。由此可见，乙某的相关供述不具有客观性，存在反复，不应当被采信。

2.2丁某无法通过涉案交易的相关细节推断出涉案业务系虚开。

丁某在本案中主要参与了涉案订单结算表的制定。而该表格符合正常贸易利润计算方式，利润率也是正常的，表格本身并不能体现背后交易是虚假交易：表格的各项参数按模板制定，利润计算方式符合一般会计逻辑，即利润=商品售价-买入价格-其他成本（税费、人工差旅、银行手续费等），而典型的虚开发票赚取开票费情形只要按照开票金额乘以相应百分比计算利润。从利润率来看，涉案交易的利润率在0.3%左右，符合大宗商品贸易的利润率。而绝大多数虚开案中，为他人虚开的开票费利润率是涉案交易利润率十倍甚至二十倍以上。所以说涉案利润的计算方式与利润率均符合正常贸易特征，丁某并不能由此推断业务不正常，利润系开票费。

表格中涉及的数据以及相关资金往来，系通过乙、丙提供相应的合同信息与账户流水提取，而相关合同签订、进项票抵扣与销项票开具、交易的资金流水都没有经其本人或其下属员工之手（详见主体关系图）。在案证据甚至证明丁某没有直接接触过相关交易合同等资料。丁某无法通过这些数据推断出案涉交易的真实情况。

2.3丁某的辩解是真实的，应当被采信。丁某对于其主观上对涉案交易的认识，在先后数次的供述及庭审的供述均保持一致，且与被告人甲某的供述，乙某的部分供述相互印证，丁某与乙某的微信聊天记录也可予以辅证。

3.与本案及关联案涉财务人员对比，B公司财务马某经手了涉案进项发票的抵扣认证，销项发票的开具，对控方所指控的犯罪行为显然起到了更为重要的作用，控方却不问其主观状态，未起诉马某；另案（下游江西某商贸公司相关被告虚开增值税专用发票罪一案）的财务相关人员在被控犯罪行为中也起到了重要作用但并未被起诉，控方起诉丁某违反了人人平等的基本原则。

最终，本案经过法院审委会审议后采纳了我当事人无罪的辩护意见，向公诉机关提出撤诉建议，公诉机关撤诉并作出不起诉决定。